Fusão Azul-Gol: recuperação judicial nos EUA põe o negócio em risco?

O anúncio de que mais uma grande empresa aérea brasileira, a Azul, entrou com um pedido de recuperação judicial nos Estados Unidos, seguindo os passos de suas principais concorrentes no mercado – a Latam (em 2020) e a Gol (em 2024) –, voltou a lançar preocupações a respeito da saúde financeira da aviação nacional, setor que ainda está bem longe de voar em “céu de brigadeiro” após ser duramente atingido pela pandemia de Covid-19.

Também aumentaram as dúvidas em relação à eventual fusão entre Azul e Gol, cujas negociações se tornaram públicas em janeiro deste ano, a partir da divulgação de um memorando de entendimento firmado pelas duas companhias. O Conselho de Administração da nova empresa teria três conselheiros do Grupo Abra – controlador da Gol –, três membros da Azul e mais três independentes. Caso a fusão se concretize, o comando do novo grupo ficará a cargo do atual CEO da Azul, John Rodgerson.

Entenda

• No fim de maio, a Azul anunciou que havia recorrido ao chamado “Chapter 11”, um mecanismo jurídico nos EUA que permite a reorganização de dívidas de empresas em dificuldades financeiras.
• O instrumento é semelhante ao da recuperação judicial no Brasil.
• As empresas optaram pelos EUA por considerarem a legislação do país mais flexível e também porque a maioria de seus credores é estrangeira – e grande parte dos contratos com os fornecedores têm como foro o estado de Nova York.
• A recuperação judicial é um processo que permite às organizações renegociarem suas dívidas, evitando o encerramento das atividades, demissões ou falta de pagamento aos funcionários.
• Por meio desse instrumento, as empresas ficam desobrigadas de pagar aos credores por algum tempo, mas têm de apresentar um plano para acertar as contas e seguir em operação. Trata-se, basicamente, de uma tentativa de evitar a falência.
• Segundo a Azul, o processo envolve US$ 1,6 bilhão em financiamento e deve eliminar mais de US$ 2 bilhões em dívidas, além de US$ 950 milhões em possíveis novos aportes de capital no momento de saída da recuperação judicial.
• Dois dias após o anúncio da Azul, a Gol informou que já estava encaminhando a conclusão de seu processo de recuperação judicial nos EUA para o início deste mês de junho. Dito e feito: no início da noite dessa sexta-feira (6/6), a Gol anunciou a conclusão de sua recuperação judicial.

Fusão em risco

De acordo com especialistas consultados pelo Metrópoles, as recuperações judiciais das duas companhias acabam diminuindo as chances de que uma possível união entre seus negócios seja aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).

“Demorou demais para a Azul ter entrado com o pedido de recuperação judicial. Mas o fato de ter entrado só mostra que a empresa tinha uma alternativa à fusão. Durante muito tempo, uma das alegações era que as companhias precisavam da fusão para voltar a operar de maneira consistente. Quando a gente vê a Gol saindo mais forte da recuperação judicial, assim como já tinha acontecido com a Latam, esse argumento perde força”, explica Cleveland Prates, ex-conselheiro do Cade e ex-secretário-adjunto de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda.

“O sucesso da recuperação judicial é a prova de que essas empresas não precisam se fundir para ser saudáveis. Elas conseguiram se recuperar depois de todos os desafios causados pela pandemia e com a queda de demanda. Fizeram acordo com os credores. Obviamente, a composição acionária delas mudou, a perspectiva mudou, mas isso faz parte do processo”, prossegue Prates.

Avaliação semelhante é feita pelo advogado José Antonio Miguel Neto, especialista em direito fiscal, arbitragem, direito societário e direito internacional. Ele afirma que, mesmo que as negociações em prol da fusão sejam retomadas, a velocidade com que o tema deverá ser tratado no Cade tende a diminuir consideravelmente.

“A recuperação judicial certamente vai fazer isso andar mais devagar porque agora as empresas têm uma grande frente para discutir com credores – parcelamento de dívida, desconto, venda de ativos etc. Os credores vão querer participar um pouco disso para entender a solidez dessa reestruturação proposta pela Azul no Chapter 11”, avalia.

Miguel Neto observa que a fusão “não é a única maneira de se seguir em frente”. “Talvez fosse a melhor forma porque deixa as duas companhias mais fortes e elas têm hoje a concorrência de uma companhia que já saiu da recuperação judicial nos EUA e está mais organizada, que é a Latam. A fusão seria o caminho com maior nível de assertividade, mas as duas têm outras opções sobre a mesa”, diz.

Para o advogado, as chances de que a fusão se torne realidade dependem, fundamentalmente, das bases do acordo. “Vamos supor que a Gol receba os ativos da Azul, e os sócios da Azul, em contrapartida, recebam ações da Gol. Se fizerem isso, como os ativos da Azul estão em recuperação judicial e eles são a garantia, os credores teriam de aprovar essa operação”, explica Miguel Neto.

“Agora, se for feita uma operação de ações, pegando as ações da Gol e somando com as ações da Azul para montar uma companhia resultante das duas empresas, isso não depende de aprovação de credor. Mas a Gol estaria trazendo para dentro dela todos os riscos dessa operação porque estaria virando sócia de uma empresa em recuperação judicial”, pondera.

Uma pessoa que acompanha de perto o passo a passo das recuperações judiciais das duas empresas e das negociações em torno da eventual fusão disse ao Metrópoles, sob condição de anonimato, que, se a união entre elas já era difícil, agora “vai demorar mais ainda”. Segundo essa fonte, o trâmite no Cade deve levar “muitos meses” – e só avançará após a conclusão da recuperação judicial da Azul nos EUA. Para que se tenha uma ideia, todo o processo de recuperação judicial da Latam nos EUA durou 30 meses, de maio de 2020 a novembro de 2022.

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Mercado concentrado já era preocupação

Como mostrou reportagem do Metrópoles publicada em janeiro deste ano, um dos maiores obstáculos de Azul e Gol para obter a aprovação regulatória será demonstrar que a fusão entre as duas empresas não representaria uma concentração excessiva de mercado, a ponto de afetar a competitividade do setor e impedir a entrada de novos concorrentes.

Estimativas apontam que a empresa resultante da eventual fusão responderia por cerca de 60% do mercado de aviação comercial do Brasil e teria o controle de quase 100 rotas em todo o país, praticamente sem concorrência – o que suscita questionamentos acerca da formação de um duopólio, quando apenas duas empresas possuem quase todo o mercado. Juntas, as duas companhias contam com mais de 300 aeronaves e tiveram um faturamento de R$ 25,3 bilhões entre janeiro e setembro do ano passado.

“A principal dificuldade é que não há uma boa alternativa. Desfazer-se de slots [permissões dadas para que uma empresa aérea possa usar a infraestrutura aeroportuária necessária para o avião decolar ou pousar] não será suficiente para evitar um desequilíbrio no mercado, diante de uma nova companhia tão forte”, opina Cleveland Prates, ex-Cade. “Além disso, haverá um desincentivo para a entrada de novas empresas no futuro, porque se montará uma malha viária que dá um poder de fogo excessivo para essa nova empresa, o que impediria outras companhias de entrarem. [A fusão] É uma operação muito complicada.”

O que dizem Azul e Gol

Procurada pelo Metrópoles, a Azul afirmou que a sua recuperação judicial “é diferente de qualquer outra reestruturação de companhias aéreas da América Latina, uma vez que a companhia já entrou no processo com acordos com muitos de seus principais parceiros”. “Esse abrangente pacote de financiamento significa que o caminho para a conclusão da reestruturação já está delineado, o que simplifica o processo e acelera o cronograma”, diz a empresa. Questionada sobre a possibilidade de fusão com a Gol, a Azul limitou-se a informar que, neste momento, “está focada na reestruturação”.

A Gol, por sua vez, reiterou o que havia divulgado em comunicado no dia 20 de maio, quando anunciou a aprovação do plano de recuperação judicial nos EUA, e disse que “está no caminho para retornar à capacidade doméstica pré-pandemia”. Também procurado pela reportagem, o Grupo Abra (holding da qual a Gol faz parte e que vem conduzindo as conversas com a Azul) preferiu não comentar.